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湖南梦洁家纺股份有限公司

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发表于 2018-3-29 19:12:00 | 显示全部楼层 |阅读模式
  
  证券简称:梦洁股份         证券简称:002397
  湖南梦洁家纺股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)
  2018年3月
  声明
  本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
  特别提示
  1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件,以及湖南梦洁家纺股份有限公司(以下简称“梦洁股份”或“公司”、“本公司”)《公司章程》制订。
  2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第七条”规定的不得实行股权激励的情形。
  3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第八条”规定的不得成为激励对象的情形。
  4、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
  5、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为2,100万股,约占本激励计划公告时公司股本总额76,326.48万股的2.7513%。其中:首次授予1,860万股,约占本激励计划公告时公司股本总额76,326.48万股的2.4369%,预留240万股,约占本激励计划公告时公司股本总额76,326.48万股的0.3144%,预留部分占本次授予限制性股票总额的11.4286%。
  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公司总股本的1%。
  在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜,限制性股票的数量将做相应的调整。
  6、本激励计划授予的限制性股票授予价格为3.11元,授予价格不低于本计划草案公布前1个交易日及前20个交易日公司股票交易均价50%的较高者。
  在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜,限制性股票的授予价格将做相应的调整。
  7、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过48个月。
  8、本计划首次授予的激励对象总人数为61人,包括公司公告本激励计划时在公司(含分公司及控股子公司)任职的部分董事、高级管理人员、核心管理以及核心业务(技术)人员。
  预留限制性股票激励对象的确定依据参照首次授予的依据确定。公司应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象。
  9、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,且不为其贷款提供担保。
  10、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
  11、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
  12、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内,公司按相关规定召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议,公司独立董事及监事会应当发表明确意见;律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票,并完成登记、公告等相关程序。
  13、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
  第一章释义
  以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:
  ■
  注:
  1、本草案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
  2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。
  第二章实施激励计划的目的
  为了进一步建立、健全公司经营机制,充分调动公司核心管理团队和核心业务(技术)骨干的积极性,有效的将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,促进公司持续、健康发展,确保公司经营目标和发展战略的实现,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其它相关法律、法规的规定,制定本激励计划。
  第三章激励计划的管理机构
  一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
  二、董事会是本激励计划的执行管理机构,下设薪酬与考核委员会,负责拟订和修订本激励计划,报公司股东大会审批,并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
  三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构,应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督,并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
  公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的,独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
  公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时发表明确意见。
  四、激励对象在行使权益前,独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
  第四章激励对象的确定依据和范围
  一、激励对象的确定依据
  (一)激励对象的确定的法律依据
  本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。
  (二)激励对象确定的职务依据
  本计划的激励对象包括公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的核心管理以及核心业务(技术)人员(不包含独立董事、监事)。
  二、激励对象的范围
  本计划首次授予的激励对象共计61人。激励对象人员包括:
  1、公司部分董事、高级管理人员;
  2、核心管理人员;
  3、核心业务(技术)人员。
  本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事,也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
  以上激励对象中,董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司或公司的分子公司具有雇佣或劳务关系,并签署劳动合同或聘用合同。
  预留权益授予的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予激励对象的标准确定。
  三、首次授予的激励对象的核实
  1、本计划经董事会审议通过后,将在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。
  2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。并在股东大会审议本计划前5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
  第五章限制性股票的来源、数量和分配
  一、本激励计划的股票来源
  本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
  二、授出限制性股票的数量
  本计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为2,100万股,涉及的标的股票种类为人民币A股普通股,约占本激励计划公告时公司股本总额76,326.48万股的2.7513%,股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。其中:首次授予1,860万股,约占本激励计划公告时公司股本总额76,326.48万股的2.4369%,预留240万股,约占本激励计划公告时公司股本总额76,326.48万股的0.3144%,占本次授予限制性股票总量的11.4286%。
  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公司总股本的1%。
  在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,限制性股票的授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
  三、激励对象获授的限制性股票的分配情况
  ■
  注:
  1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。
  2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
  3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。预留部分在规定时间内未授出的,则自动失效。
  第六章激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
  一、激励计划的有效期
  本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过48个月。
  二、激励计划的授予日
  本激励计划授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内确定,按相关规定召开董事会对激励对象进行授予,并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露未完成的原因,并宣告终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效。
  预留股份的授予日以审议授予该部分限制性股票的董事会决议公告日为授予日。
  授予日必须为交易日,且不得为下列期间:
  1、定期报告公告前三十日,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;
  2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
  3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;
  4、中国证监会及深圳交易所规定的其它时间。
  上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
  三、激励计划的限售期和解除限售安排
  本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月,预留限制性股票限售期为自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。
  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
  限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划的原则回购注销。
  公司首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:
  ■
  预留限制性股票的解除限售时间安排如下表所示:
  ■
  在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
  四、激励计划的禁售期
  本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:
  1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份,在申报离任六个月后的十二月内通过深交所挂牌交易本公司股份数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超50%。
  2、激励对象为公司董事、高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。
  3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
  4、在本激励计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
  第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
  一、首次授予的限制性股票的授予价格
  本计划首次授予的限制性股票授予价格为每股3.11元。
  二、首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法
  本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:
  1、本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价6.20元/股的50%,即3.10元/股;
  2、本计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价6.21元/股的50%,即3.11元/股。
  三、预留的限制性股票的授予价格的确定方法
  预留的限制性股票在每次授予前,须召开董事会审议通过相关议案,并披露授予情况的摘要。预留的限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:
  1、预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的50%;
  2、预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
  第八章限制性股票的授予与解除限售条件
  一、限制性股票的授予条件
  激励对象只有在同时满足下列条件时,才能获授限制性股票:
  (一)公司未发生以下任一情形:
  1、近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;
  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
  4、法律法规规定不得实行股权激励的;
  5、中国证监会认定的其他情形。
  (二)激励对象未发生以下任一情形:
  1、近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的;
  2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的;
  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
  6、中国证监会认定的其他情形。
  二、限制性股票的解除限售条件
  解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:
  (一)公司未发生以下任意情形:
  1、近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;
  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
  4、法律法规规定不得实行股权激励的;
  5、中国证监会认定的其他情形。
  (二)激励对象未发生以下任一情形:
  1、近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的;
  2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的;
  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
  6、中国证监会认定的其他情形。
  公司发生上述(一)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销,回购价格为授予价格;某一激励对象发生上述第(二)条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销,回购价格为授予价格。
  (三)公司业绩考核要求
  本激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度,每个会计年度考核一次,以达到绩效考核目标作为解除限售条件。
  首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:
  ■
  本激励计划预留的限制性股票各年度业绩考核指标如下表所示:
  ■
  上述“净利润”是指归属母公司所有者的净利润。
  公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
  (四)品牌或子公司业绩考核要求
  激励对象所属品牌或子公司需完成与公司之间的业绩承诺才可解除限售。具体解除限售安排如下表所示:
  ■
  若品牌或子公司业绩承诺达到解除限售条件,才能解除限售该品牌或子公司内激励对象当期拟解除限售的限制性股票份额;未达到业绩承诺的品牌或子公司,按照本激励计划的规定,该品牌或子公司内激励对象当期拟解除限售份额由公司按授予价格回购注销。
  (五)个人绩效考核要求
  公司对激励对象个人年度绩效分类进行综合考核,综合考核结果见下表:
  ■
  若个人绩效考核达到解除限售条件,激励对象根据考核结果按照激励计划的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售;若个人绩效考核未达解除限售条件,取消该激励对象当期可解除限售的部分,由公司按授予价格回购注销。
  激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时,相关权益不得递延至下期。
  三、业绩考核指标设置的合理性分析
  公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司限制性股票考核指标分为公司业绩指标、品牌或子公司业绩指标和个人绩效指标三个层级。
  公司业绩指标为净利润增长率,净利润增长率指标直接反映了公司未来盈利能力及企业成长性,能够树立良好的资本市场形象。公司所设的净利润增长率的具体数值,是综合考虑宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、公司经营现状以及未来的发展规划等相关因素,以及实现的可能性以及员工的激励效果,指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益,对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
  除公司业绩指标外,公司对品牌或子公司和个人设置了严密的业绩考核指标。品牌或子公司的业绩考核指标能准确、综合的对品牌或子公司的整体经营状况作出评价,激励对象的个人指标能够准确、全面的体现激励对象的工作成果。公司将根据品牌或子公司和激励对象前一年度绩效考评结果,确定品牌或子公司和激励对象个人是否达到解除限售的条件。
  综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。
  第九章激励计划的调整方法和程序
  一、限制性股票数量的调整方法
  若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:
  (一)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
  Q=Q0×(1+n)
  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。
  (二)缩股
  Q=Q0×n
  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n 股股票);Q为调整后的限制性股票数量。
  (三)配股
  Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)
  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票数量。
  (四)增发
  公司在发生增发新股的情况下,限制性股票授予数量不做调整。
  二、限制性股票授予价格的调整方法
  若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:
  (一)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
  P=P0÷(1+n)
  其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。
  (二)缩股
  P=P0÷n
  其中:P0为调整前的授予价格;n为缩股比例;P为调整后的授予价格。
  (三)派息
  P=P0-V
  其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价。
  (四)配股
  P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]
  其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的授予价格。
  (五)增发
  公司在发生增发新股的情况下,限制性股票授予价格不做调整。
  三、限制性股票激励计划调整的程序
  公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的,应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
  第十章限制性股票的会计处理
  按照《企业会计准则第11 号—股份支付》的规定,公司将在限售期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
  一、限制性股票的会计处理
  (一)授予日
  根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积—股本溢价。
  (二)解除限售日前的每个资产负债表日
  根据会计准则规定,在解除限售日前的每个资产负债表日,按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积(其它资本公积),不确认其后续公允价值变动。
  (三)解除限售日
  在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售,结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积(其它资本公积);如果全部或部分股票未被解除限售,则由公司按照授予价格进行回购注销,并按照会计准则及相关规定处理。
  (四)限制性股票公允价值的计算方法及参数合理性
  根据《企业会计准则第11 号—股份支付》及《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》的相关规定,公司以Black-Scholes 模型(B-S 模型)作为定价模型,扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算(授予时进行正式测算)。具体参数选取如下:
  1、标的股价:6.18元/股(2018年3月28日收盘价,假设授予日公司收盘价为6.18元/股)
  2、有效期分别为:1年、2年、3年(股权登记完成之日至每期首个解除限售日的期限)
  3、历史波动率:29.90%(采用公司最近一年的波动率)
  4、无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率)
  5、股息率:1.42%(采用激励计划草案公告前公司最近3年股息率的平均值)
  二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
  公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
  假设公司2018年5月授予限制性股票,根据测算,2018-2021年限制性股票成本摊销情况见下表:
  ■
  说明:
  1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关, 还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
  2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
  本计划的股权激励成本在经常性损益中列支,股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响,但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且,若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展,激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
  第十一章公司/激励对象发生异动的处理
  一、公司发生异动的处理
  (一)公司出现下列情形之一的,本计划不作变更:
  1、公司控制权发生变更;
  2、公司出现合并、分立等情形。
  (二)公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格:
  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;
  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
  4、法律法规规定不得实行股权激励的;
  5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
  (三)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的,未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理,激励对象获授限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本激励计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。
  董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
  二、激励对象个人情况发生变化的处理
  (一)激励对象发生职务变更,但仍在公司内,或在公司下属子公司内任职的,其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行;但是,激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格回购注销。
  (二)激励对象因合同到期、公司裁员而离职或者合同未到期、主动辞职的,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格加上银行同期存款利息回购注销。
  (三)激励对象因退休离职不再在公司任职,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利率的利息,离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分个人所得税。
  (四)激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:
  1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的,其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
  2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购注销,离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
  (五)激励对象身故,应分以下两种情况处理:
  1、激励对象因执行职务身故的,其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有,已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
  2、激励对象因其他原因身故的,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利率的利息;已解除限售部分限制性股票由继承人继承,若该部分股票尚未缴纳完毕个人所得税,由继承人依法代为缴纳。
  (六)其他未说明的情况由董事会认定,并确定其处理方式。
  第十二章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
  公司与激励对象之间因执行本激励计划、或双方签订的《限制性股票激励计划协议书》所发生的或与本激励计划、或限制性股票授予协议相关的争议或纠纷,双方应通过协商、沟通解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
  第十三章限制性股票回购注销原则
  公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的,除本计划另有约定外,回购价格为授予价格。
  一、回购数量的调整方法
  激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整,调整方法如下:
  (一)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
  Q=Q0×(1+n)
  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q 为调整后的限制性股票数量。
  (二)配股
  Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)
  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为调整后的限制性股票数量。
  (三)缩股
  Q=Q0×n
  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为 n 股股票);Q为调整后的限制性股票数量。
  二、回购价格的调整方法
  激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
  (一)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
  P=P0÷(1+n)
  其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予价格;n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。
  (二)配股
  P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]
  其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予价格;P1为股权登记日当天收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)
  (三)缩股
  P=P0÷n
  其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予价格;n为每股的缩股比例(即1股股票缩为n股股票)。
  (四)派息
  P=P0-V
  其中:P0为调整前的每股限制性股票回购价格;V为每股的派息额;P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P仍须大于1。
  三、回购数量及回购价格的调整程序
  (一)公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量、价格。董事会根据上述规定调整后,应及时公告。
  (二)因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的,应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
  四、回购注销的程序
  公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案,并将回购股份的方案提交股东大会批准,并及时公告。公司实施回购时,应按照《公司法》的规定进行处理。公司实施回购时,应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票,经证券交易所确认后,由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。
  第十四章附则
  一、本计划在公司股东大会审议通过后生效;
  二、本计划由公司董事会负责解释
  湖南梦洁家纺股份有限公司
  董事会
  2018年3月28日
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